Finalmente los rumores se confirmaron. Samsung reveló públicamente -tras cuatro meses de negociaciones- sus intenciones de quedarse con Sandisk por u$s 26 por acción en efectivo, lo que equivale a un valor de compra de 5.800 millones de dólares.
La voz de la junta de administración de SanDisk no se hizo esperar. Con el voto unánime del directorio, SanDisk rechazó la oferta: “Creemos que la propuesta de Samsung no ofrece un valor apropiado para nuestros accionistas y ha sido realizada de forma oportunista, aprovechando la recesión global de nuestra industria”, aseguró Eli Harari, CEO de SanDisk.
El directorio de SanDisk concluyó que -desde su punto de vista- la propuesta subestima significativamente a SanDisk dadas las perspectivas a largo plazo de su negocio y no refleja el valor sustancial de la sinergía que Samsung puede alcanza con adquisición de SanDisk, como revela la intención de Samsung de que tal vez estarían dispuestos a pagar una importante prima por SanDisk de u$s 28,75 por acción al precio de cierre del 22 de mayo de 2008, fecha en que Samsung se acercó por primera vez a SanDisk respecto de su adquisición.
Como respuesta -y demostrando una intención hostil de adquisición- Samsung Electronics envió ayer una carta al directorio de SanDisk reiterando su propuesta de compra:
17 de septiembre de 2008
Directorio
SanDisk Corporation
601 McCarthy Boulevard
Milpitas, California 95035
Atención:
Dr. Eli Harari, Presidente y CEO
Sr. Irwin Federman, Vicepresidente y Director Principal Independiente
Estimados Eli e Irwin:
Hemos recibido su carta con fecha del 15 de septiembre de 2008 y nos encontramos profundamente decepcionados de que luego de cuatro meses de conversaciones y reuniones, en Seúl y en San Francisco, sobre una posible fusión de negocios, SanDisk Corporation (“SanDisk”) continúe aferrándose a expectativas poco realistas tanto en su valor de mercado independiente como en el precio de fusión adecuado. De acuerdo con nuestra propuesta, que reiteramos aquí, seguimos preparados para adquirir todas las acciones en circulación de SanDisk a US$26 por acción en efectivo. Como saben, nuestra propuesta no está sujeta a ninguna contingencia financiera y el precio de compra total será pagado con nuestro efectivo en caja y la financiación disponible.
Esta oferta es justa y creemos que, dada una oportunidad, sus accionistas la aceptarían. Constituye una prima muy sustancial para el precio por acción de SanDisk y brindaría a sus accionistas una prima inmediata en efectivo del 93% sobre el precio por acción de cierre de SanDisk al 4 de septiembre de 2008, el día anterior a que los informes indicaran que estábamos en conversación sobre una combinación de negocios. Asimismo, es una prima del 80% sobre el precio por acción de cierre del 15 de septiembre de 2008, y una prima de 66% y 164% al precio promedio ponderado de 30 días y el valor empresa al 4 de septiembre de 2008, respectivamente.
A pesar de la prima significativa que proponemos al precio de las acciones actuales de SanDisk, su carta declara que nuestro precio propuesto no “refleja el valor intrínseco de los negocios de SanDisk” y cita el precio más alto en 52 semanas. El mundo ha cambiado drásticamente en las últimas 52 semanas, como se puede ver en los propios resultados desalentadores de SanDisk. Los gastos de consumo y la situación económica en general han empeorado. Le llevará bastante tiempo para recuperarse al mercado de la memoria flash NAND. A pesar de las condiciones de mercado actuales, para seguir siendo competitivo, SanDisk necesitará solventar inversiones y desarrollo críticos en los próximos meses; la reducción de gastos solamente no será suficiente. Nuestra oferta protege a sus accionistas del riesgo de las condiciones de mercado que se han deteriorado severamente y que se espera que continúen siendo desafiantes. Como destacamos anteriormente, creemos firmemente que existe riesgo de ejecución significativo para lograr cualquier plan independiente.
Mientras ha sido y continúa siendo nuestra gran preferencia continuar trabajando con ustedes para lograr un acuerdo de fusión contractual de forma cooperativa y expeditiva, estamos cada vez más preocupados por la falta de progreso que no sirve a los intereses de los accionistas de ninguna empresa. Por esta razón, y el hecho de que la especulación ha crecido desde los informes de principios de septiembre, nos sentimos obligados a aclarar nuestras intenciones públicamente.
Lógica de negocios apremiante
La cantidad de reuniones y conversaciones durante los últimos meses han servido para confirmarnos que una fusión entre Samsung-SanDisk tendría una marca mundial superior, una plataforma tecnológica sin igual y la escala y los recursos para guiar la integración en el mercado. Con la cultura innovadora y el liderazgo tecnológico de SanDisk; y la escala, el liderazgo en fabricación y ejecución y los sistemas sólidos y el conocimiento del segmento de electrónica de consumo de Samsung, la empresa combinada estaría bien posicionada para acelerar la adopción de la tecnología de memoria flash en nuevos mercados. También podemos establecer las plataformas y las capacidades necesarias para posicionar a la memoria flash como el medio favorito para llevar y almacenar una amplia variedad de contenido, como ser películas, en una forma que no sería posible para ninguna de nuestras empresas por sí solas.
Como hemos visto en los meses recientes, los mercados se tornaron más turbulentos y las tendencias económicas mundiales son negativas. Al mismo tiempo el ambiente competitivo permanece desafiante. Para sobrevivir y competir en estos tiempos cada uno necesitará hacer uso de sus recursos y confiar en un fuerte balance para financiar las inversiones y el desarrollo críticos en tiempos buenos y malos. La inversión por separado en instalaciones de avanzada necesarias será una tasa significativa en sus negocios a mediano plazo. Asimismo, la dependencia de IP y la implementación es un negocio costoso e inseguro para ambas empresas. Al enfrentarnos con estos desafíos, ahora es momento de fusionarnos.
Gerencia y empleados de SanDisk
SanDisk es muy conocido por la calidad de su gente y su cultura innovadora. Por nuestra parte, es una razón clave por la cual nos atrae su empresa y una parte significativa del valor de transacción para nosotros está representado por la gerencia y los empleados con talento que esperamos continúen trabajando para la empresa. Nuestra intención es hacer funcionar a SanDisk como una empresa subsidiaria separada dentro de Samsung y mantener el ambiente que ha contribuido a su éxito. Tenemos un compromiso a largo plazo para el área, la estabilidad financiera y un fuerte deseo de aumentar la plataforma, por consiguiente creando nuevas oportunidades significativas para los empleados de SanDisk. No planeamos reducir los empleos, sino que queremos trabajar con ustedes para encontrar la mejor forma de estructurar los incentivos para retener y motivar a los talentos clave luego de la transacción.
Proceso y certeza del acuerdo
En nuestra reunión del 22 de julio en San Francisco ustedes propusieron un proceso en el cual Samsung renunciara a la auditoría de compra habitual, no sólo hasta que todos los términos de la transacción, incluyendo el precio, estuvieran finalizados y documentados, sino también hasta que hubiéramos completado la negociación y la ejecución de un acuerdo de licencia IP sustituto y un nuevo acuerdo de suministro, ninguno de los cuales nunca entraría en vigencia si se finalizara una transacción de adquisición. Ustedes también solicitaron como condición para avanzar que le suministráramos alguna forma de garantía como una aprobación administrativa.
Aunque ha habido una falta de progreso en los últimos 14 meses sobre las conversaciones de IP, dedicamos tiempo y energía significativos para seguir el curso que ustedes esbozaron para llegar a un acuerdo. Desafortunadamente, el proceso esbozado por ustedes en julio no ha dado por resultado un progreso significativo hacia una transacción en las ocho semanas intermedias. A pesar de nuestros esfuerzos considerables en el área de IP, han acordado programar solamente dos reuniones desde julio y durante esas reuniones estuvieron reacios a comprometerse con nosotros en cualquier propuesta productiva que reconociera adecuadamente la dinámica de mercado alterada en sus mercados y el rechazo en valor de su cartera de patentes en el período desde que la licencia IP fue renovada por última vez.
En lo que se refiere al proceso administrativo, reiteradamente hemos expresado nuestra confianza en que esta transacción recibirá todas las aprobaciones gubernamentales necesarias y permanecemos dispuestos a contratar inmediatamente a sus expertos para tratar el proceso administrativo. Aún incluso tienen que comunicarnos quien está actuando como su asesor en estos temas. Habiendo dedicado tiempo y recursos significativos en evaluar esta combinación con nuestro asesor externo, no vislumbramos ningún tema que no pueda ser resuelto. Nuevamente extendemos la invitación a su equipo de asesores para colaborar con el nuestro, sujeto a las cláusulas de protección habituales, para compartir nuestros respectivos puntos de vista sobre este tema.
Auditoria de compra sujeta a confirmación
Aunque hemos completado la extensa auditoría de compra preliminar basada en la información disponible al público en general, nuestra propuesta, por supuesto, está sujeta a confirmación de la auditoría de compra y la negociación de un acuerdo de fusión definitivo. Los temas de la auditoría de compra clave que subyacen el valor en nuestra oferta incluyen su relación con Toshiba, las planificaciones operativas proyectadas, los proyectos de investigación y desarrollo, los mapas tecnológicos, los empleados clave y los litigios pendientes.
Nuevamente, continúa siendo de nuestra gran preferencia continuar trabajando con el Directorio de SanDisk para llegar a una transacción mutuamente acordada. Hemos redactado y estamos preparados para enviarles una lista de solicitudes de auditoría de compra y un anteproyecto del acuerdo de fusión. Nuevamente los instamos a relacionarse con nosotros rápidamente en una conversación productiva sobre nuestra propuesta.
Atentamente,
Yoon-Woo Lee
Vicepresidente y CEO
Samsung Electronics Co., Ltd.
“En nuestra opinión, esta propuesta no reconoce el valor de nuestra cartera de patentes. Creemos tener la estrategia, el record en ejecución, la innovación y los recursos financieros para volver a un crecimiento rentable y ser el líder en memorias flash en los nuevos mercados en crecimiento de dispositivos móviles, discos de estado sólido y electrónica portátil de consumo”, explicó Harari respecto del rechazo de la oferta de Samsung.
Mientras tanto, Toshiba -rival de SanDisk el mercado de memorias y asociado en el negocio de chips NAND- asegura que si bien no mantienen conversaciones formales con SanDisk, también estarían interesados en realizar una oferta por la compañía.
