CommScope acordó adquirir ARRIS International en una transacción en efectivo por u$s 31,75 por acción, o un precio de compra total de aproximadamente u$s 7.400 millones, incluyendo el pago de la deuda.

Además, The Carlyle Group, un administrador alternativo de activos a nivel mundial, ha restablecido una posición de propiedad en CommScope a través de una inversión de capital minoritario de u$s 1.000 millones como parte de la financiación de la transacción de CommScope.

La combinación de CommScope y ARRIS, sobre una base pro forma, creará una empresa con aproximadamente u$s 11.300 millones en ingresos y unas EBITDA ajustadas (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) de aproximadamente u$s 1.800 millones, según los resultados de las dos empresas para los 12 meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2018.

Se espera que la empresa combinada impulse el crecimiento rentable en nuevos mercados, dé forma al futuro de las comunicaciones por cable e inalámbricas y posicione a la nueva empresa para que se beneficie de las tendencias clave de la industria, incluida la convergencia de redes, la fibra y la movilidad en todas partes, 5G, Internet de las Cosas y las arquitecturas tecnológicas y de redes que cambian rápidamente.

ARRIS, un innovador en banda ancha, video y tecnología inalámbrica, combina hardware, software y servicios para permitir experiencias de video avanzadas y conectividad constante en una variedad de entornos, para proveedores de servicios, verticales comerciales, pequeñas empresas y a las personas a las que prestan servicios. ARRIS tiene sólidas posiciones de liderazgo en los tres segmentos en los que opera:

• Equipos locales del cliente, que incluyen dispositivos de acceso como módems de banda ancha, puertas de enlace y enrutadores y decodificadores de video y puertas de enlace.
• Network & Cloud (N&C), que combina infraestructura de banda ancha y video con soluciones de software basadas en la nube
• Enterprise Networks, que incorpora los negocios recientemente adquiridos de Ruckus Wireless e ICX Switch, y se centra en la conectividad inalámbrica y por cable, incluidas las soluciones de Citizens Broadband Radio Service

Para los 12 meses finalizados el 30 de septiembre de 2018, ARRIS generó ingresos de aproximadamente u$s 6.700 millones, que consisten en u$s 3.900 millones de CPE, u$s 2.200 millones de N&C y u$s 568 millones de Enterprise Networks (lo que refleja solo un año parcial de Ruckus desde su adquisición en diciembre de 2017).

“Después de una evaluación exhaustiva de nuestro negocio y de la industria en evolución en la que operamos, estamos seguros de que la combinación con ARRIS es el mejor camino para que CommScope crezca y proporcione los mejores rendimientos para los accionistas”, dijo Eddie Edwards, presidente y director ejecutivo de CommScope. “CommScope y ARRIS reunirán un conjunto único de activos y capacidades complementarios que permiten soluciones de infraestructura de comunicaciones inalámbricas y por cable de extremo a extremo que ninguna de las dos empresas podría lograr por sí sola. Con ARRIS, accederemos a mercados nuevos y en crecimiento y tendremos mayor tecnología, soluciones y talento para los empleados que brindarán valor y beneficios adicionales a nuestros clientes y socios”.

“CommScope y ARRIS comparten una cultura que privilegia al cliente y que enfatiza la innovación, posibilitada por equipos de personas increíblemente talentosas y experimentadas. Como lo hemos hecho con numerosas transacciones en el pasado, esperamos trabajar junto a Bruce McClelland y el equipo de ARRIS para crear el mejor equipo de gestión de su clase y lograr una integración eficiente. Juntas, CommScope y ARRIS estarán bien posicionadas para brindar servicios a un conjunto más diverso de clientes y generar un valor sustancial para nuestros accionistas”, agregó.

Bruce McClelland, director Ejecutivo de ARRIS, comentó: “CommScope es el socio ideal para ARRIS. Además de proporcionar un valor en efectivo inmediato y sustancial a nuestros accionistas, estamos entusiasmados por lo que esta combinación ofrecerá a nuestros clientes, socios y empleados de todo el mundo. El acuerdo de hoy es un testimonio de la fortaleza de ARRIS: nuestra tecnología líder, empleados talentosos y una posición competitiva establecida. Junto a CommScope, esperamos avanzar aún más la estrategia de ARRIS de impulsar la innovación a través de nuestras marcas icónicas y promover los estándares y caminos para la experiencia personaliza del consumidor siempre conectado del futuro. ARRIS se convertirá en parte de un líder de la industria aún más fuerte y más global, y espero trabajar con el equipo de CommScope para lograr excelentes resultados para la empresa combinada”.

La transacción es un paso crítico para impulsar el crecimiento, el valor para los accionistas y los beneficios para los clientes:

Posicionados para capitalizar las tendencias positivas de la industria: la empresa combinada estará bien posicionada para beneficiarse de las tendencias clave de la industria al combinar las mejores capacidades en tecnología e infraestructura de acceso a la red y crear soluciones integrales y de extremo a extremo. Tendencias como la convergencia de redes, la fibra y la movilidad en todas partes, el advenimiento de 5G y el acceso inalámbrico fijo, el Internet de las cosas y las arquitecturas de redes y tecnologías en rápido cambio brindarán atractivas oportunidades a largo plazo para la empresa combinada y su exclusivo servicio y sus capacidades de infraestructura de comunicaciones de extremo a extremo.

Abre importantes segmentos de alto crecimiento y aumenta el mercado objetivo de productos: la empresa espera aumentar más del doble su mercado objetivo total de productos a más de u$s 60.000 millones, con un conjunto único de activos y capacidades complementarias que permiten soluciones de infraestructura de comunicaciones de extremo a extremo, tales como:

• Soluciones de celdas pequeñas convergentes para espectro inalámbrico con licencia y sin licencia
• Infraestructura complementaria de comunicaciones cableadas e inalámbricas
• Acceso integrado a banda ancha
• Soluciones de red privada para industrias, empresas y espacios públicos
• Soluciones integrales conectadas e inteligentes para el hogar

Ofertas de productos ampliadas y capacidades de I+D para satisfacer la base de clientes diversificada: CommScope y ARRIS compartirán una sólida experiencia técnica con aproximadamente 15.000 patentes y aproximadamente u$s 800 millones en inversiones anuales promedio en investigación y desarrollo. Con una presencia global más sólida, se espera que la empresa combinada brinde servicios a clientes en más de 150 países.

Perfil financiero sólido con oportunidades de ahorro de costos: para los 12 meses finalizados el 30 de septiembre de 2018, en una base pro forma, la empresa combinada habría generado ingresos de aproximadamente u$s 11.300 millones con unas EBITDA ajustadas de aproximadamente u$s 1.800 millones. Como resultado de la escala aumentada de la empresa combinada, CommScope espera lograr un ahorro anual en los costos de la tasa de ejecución de al menos u$s 150 millones dentro de los tres años posteriores al cierre, y se espera que se realicen sinergias de más de u$s 60 millones en el primer año completo después del cierre y se espera que se logren más de u$s 125 millones después del segundo año posterior al cierre, impulsados por las sinergias naturales principalmente en adquisiciones directas y SG&A.

Aumento significativo en las ganancias de CommScope: se espera que la transacción aumente las ganancias ajustadas de CommScope por acción más del 30 % para el final del primer año completo tras el cierre, sin incluir los cargos contables de la compra, los costos de la transacción y otros puntos especiales.

Mantiene el balance general sólido de CommScope, su posición crediticia y la flexibilidad financiera: con un conjunto único de activos y capacidades complementarias que permiten soluciones de infraestructura de comunicaciones de extremo a extremo, se espera que la empresa combinada genere aproximadamente u$s 1.000 millones en flujo de caja de las operaciones en el primer año completo después del cierre.

Al finalizar la transacción, se espera que la relación de apalancamiento neto (deuda menos efectivo) de CommScope basada en EBITDA ajustadas pro forma para los 12 meses finalizados el 30 de septiembre de 2018 sea de 5.1x, incluidas las sinergias de tasa de ejecución completa de u$s 150 millones. Dado el aumento de la escala y la generación de flujo de caja, así como el historial de integración exitosa de ambas empresas, CommScope espera desacelerarse rápidamente, apuntando a un índice de apalancamiento neto de aproximadamente 4.0x en el segundo año completo después del cierre. A largo plazo, la empresa está apuntando a un índice de apalancamiento neto de 2.0x a 3.0x.

Términos y financiamiento

La contraprestación en efectivo por acción representa una prima de aproximadamente el 27% al precio de cierre promedio ponderado por volumen de las acciones ordinarias de ARRIS para los 30 días de negociación que finalizaron el 23 de octubre de 2018, el día anterior a los rumores del mercado con respecto a una posible transacción.

La transacción no está sujeta a una condición de financiación. CommScope espera financiar la transacción mediante una combinación de efectivo en mano, préstamos bajo las líneas de crédito actuales y aproximadamente u$s 6.300 millones de deudas incrementales, por lo que ha recibido compromisos para el financiamiento de la deuda de J.P. Morgan Securities LLC, BofA Merrill Lynch y Deutsche Bank Securities Inc.

Además, The Carlyle Group, un antiguo propietario de CommScope, está restableciendo una posición de propiedad minoritaria en la empresa a través de una inversión de capital de u$s 1.000 millones, equivalente a aproximadamente el 16% de las acciones en circulación de CommScope.

“Estamos complacidos de reanudar nuestra colaboración con el talentoso equipo de gestión de CommScope”, aseguró Cam Dyer, director General de Carlyle y codirector global de Tecnología, Medios y Telecomunicaciones. “Creemos en la estrategia a largo plazo de la empresa, en la cultura centrada en el cliente y en la capacidad de obtener resultados. Este optimismo ha alimentado nuestro deseo de ser parte de una transacción tan prometedora con ARRIS”.

Liderazgo y sede central

Después de completar la combinación, Eddie Edwards continuará en su papel como presidente y director Ejecutivo de CommScope, y Bruce McClelland y otros miembros del equipo de liderazgo de ARRIS se unirán a la empresa combinada.

CommScope permanecerá con sede en Hickory, NC, y la empresa combinada mantendrá una presencia significativa en Suwanee, GA. Una vez completada la transacción, CommScope continuará siendo dirigida por una junta directiva y un equipo de gerentes con experiencia que aprovechan las fortalezas de ambas empresas.

Aprobaciones

La transacción, que se espera que cierre en la primera mitad de 2019, está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, la expiración o terminación del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio de EE. UU. Hart-Scott-Rodino, la recepción de ciertas aprobaciones reglamentarias y las aprobaciones de los accionistas de ARRIS.

Asesores

Allen & Company LLC, Deutsche Bank, JP Morgan Securities LLC y BofA Merrill Lynch prestan servicios como asesores financieros de CommScope y Alston & Bird LLP, Latham & Watkins LLP, Cravath, Swaine & Moore LLP, Pinsent Masons LLP y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sirven como asesores legales. Evercore se desempeña como asesor financiero de ARRIS. Troutman Sanders LLP, Herbert Smith Freehills LLP y Hogan Lovells LLP prestan servicios como asesores legales de ARRIS. Simpson, Thacher y Bartlett LLP se desempeñan como asesores legales de Carlyle.

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